Thủ tục mua bán doanh nghiệp như thế nào?

Hội nhập kinh tế toàn cầu, các doanh nghiệp Việt dần quan tâm đến thành lập pháp nhân, mua bán doanh nghiệp, sáp nhập doanh nghiệp,… Minh – MCC sẽ giải đáp thủ tục mua bán doanh nghiệp như thế nào? Hướng dẫn thủ tục mua bán doanh nghiệp theo quy định pháp luật.

Như thế nào được gọi là mua bán doanh nghiệp?

Mua bán doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions) là quy trình một công ty mua lại một công ty khác. Doanh nghiệp mua lại sẽ không thành lập một pháp nhân mới. Công ty được mua sẽ chuyển giao toàn bộ tài sản, hệ thống quản lý cho công ty mua. Các tập đoàn lớn thường có xu hướng mua lại các công ty quy mô nhỏ để đa dạng lĩnh vực kinh doanh.

Các bước quan trọng cần thực hiện khi một tổ chức muốn mua bán doanh nghiệp gồm:

1. Đánh giá thị trường kinh doanh, doanh nghiệp đang gặp phải vấn đề gì
2. Phân tích tiềm năng phát triển doanh nghiệp sau khi mua bán
3. Hồ sơ, giấy tờ doanh nghiệp
4. Chiến lược phát triển tổ chức, kế hoạch cụ thể trong tương lai.

Pháp luật Việt Nam có những quy định về điều khoản cụ thể cho doanh nghiệp khi tham gia quá trình mua bán doanh nghiệp. Cụ thể, chỉ có công ty tư nhân mới được phép bán toàn bộ tài sản doanh nghiệp.

Đối với các công ty cổ phần, phần lớn sẽ là nhận chuyển nhượng số cổ phần để giành quyền kiểm soát cao hơn. Các công ty TNHH sẽ có hình thức mua bán chủ yếu là nhận chuyển nhượng vốn góp từ cổ đông trong công ty.

Thủ tục mua bán doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam

Theo quy định pháp luật Việt Nam hiện tại, mua bán doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 (đã sửa đổi, bổ sung 2022) và Nghị định 01/2021/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 04/01/2021 về đăng ký doanh nghiệp.

Các hình thức mua bán doanh nghiệp được phân loại thành 3 hình thức: Mua bán toàn bộ doanh nghiệp tư nhân, Chuyển nhượng vốn góp Công ty TNHH và cuối cùng là Chuyển nhượng cổ phần Công ty cổ phần.

Quy trình mua bán doanh nghiệp gồm các giai đoạn:

Giai đoạn 1: Thực hiện mua bán giữa các bên liên quan

Bước 1: Các bên thuộc tổ chức hoặc công ty sẽ chuẩn bị giấy tờ, hồ sơ và hợp đồng.

Bước 2: Thương lượng chọn thời gian và địa điểm để cùng nhau kiểm tra các điều khoản nội dung chung ghi trên hợp đồng và ký kết hợp đồng.

Bước 3: Tiến hành bàn giao giữa các bên và cam kết thực hiện nghĩa vụ, trách nhiệm mỗi bên đúng với hợp đồng.

Giai đoạn 2: Hoàn tất hồ sơ và hợp pháp thủ tục mua bán doanh nghiệp giữa các bên liên quan

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng, tài liệu hồ sơ, giấy tờ cần thiết.

Bước 2: Nộp hồ sơ, tài liệu đầy đủ tại phòng đăng ký kinh doanh có địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.

Bước 3: Chờ phòng đăng ký kinh doanh thẩm định và phản hồi. Thời gian phòng đăng ký kinh doanh trả kết quả khoảng từ 03 – 05 ngày làm việc.

Hướng dẫn thủ tục mua bán doanh nghiệp theo quy định

Thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân

Sau khi các bên liên quan đã ký hợp đồng mua bán doanh nghiệp, bên mua cần triển khai các thủ tục để thay đổi quyền chủ sở hữu chủ doanh nghiệp tư nhân.

Căn cứ theo quy định Điều 54 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thủ tục thay đổi chủ doanh nghiệp có 3 bước:

Bước 1: Chuẩn bị giấy tờ, tài liệu cần thiết

Thông báo thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp, người bán ký xác nhận và ghi rõ họ tên.

Bản sao giấy tờ pháp lý của bên mua đã công chứng (Hộ chiếu, CCCD).

Văn bản giấy tờ chứng minh đã hoàn tất giao dịch mua bán doanh nghiệp hoặc hợp đồng mua bán cụ thể.

Bước 2: Nộp hồ sơ

Doanh nghiệp tư nhân nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh có địa chỉ trụ sở chính hoặc nộp hình thức trực tuyến. Bên mua lại doanh nghiệp phải nộp lệ phí theo quy định pháp luật đầy đủ và đúng hạn khi mua bán doanh nghiệp tư nhân.

Bước 3: Chờ kết quả hồ sơ

Thời gian phòng đăng ký kinh doanh thẩm định hồ sơ, trả kết quả là từ 03 – 05 ngày làm việc tính từ ngày nhận. Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nếu hồ sơ đạt chuẩn.

Thủ tục mua bán Công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Bước 1: Chuẩn bị tài liệu, hồ sơ để chuyển nhượng

Văn bản thông báo thay đổi Thành viên góp vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Biên bản họp, Quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề chuyển nhượng vốn góp;

Hợp đồng chuyển nhượng và giấy tờ chứng minh đã hoàn thành quá trình chuyển nhượng vốn góp.

Giấy tờ của bên nhận chuyển nhượng: Bản sao công chứng cá nhân của bên nhận chuyển nhượng (Hộ chiếu, CCCD, CMND)

Bước 2: Nộp hồ sơ tài liệu chuẩn bị tại Phòng đăng ký kinh doanh

Tiến hành nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc tỉnh có địa chỉ trụ sở chính của công ty.

Bước 3: Chờ kết quả từ Phòng đăng ký kinh doanh

Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thẩm định tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp. Sau đó, Phòng sẽ trả kết quả kèm giấy biên nhận và đăng ký thay đổi thành viên công ty trong thời gian khoảng 5 ngày làm việc.

Bước 4:  Công ty TNHH 2 thành viên trở lên nhận kết quả

Công ty đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả hồ sơ theo ngày hẹn trên biên nhận.

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp của Công ty TNHH một thành viên

Giai đoạn 1: Thực hiện các thủ tục tương tự Thủ tục chuyển nhượng vốn góp của thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thông báo, biên bản họp, quyết định về việc thay đổi vốn góp công ty TNHH một thành viên

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, các bên liên quan phải ký xác nhận

Giấy tờ chứng minh đã hoàn thành chuyển nhượng có xác định của công ty

Biên bản thanh lý hoàn thiện chuyển nhượng vốn góp

Giai đoạn 2: Chuyển nhượng vốn góp một phần hoặc toàn bộ

Thủ tục mua bán Công ty cổ phần

Công ty cổ phần tiến hành đăng ký thay đổi số cổ đông sáng lập tại cơ quan Đăng ký kinh doanh. Hồ sơ gồm nội dung thông báo, danh sách cổ đông mới và hợp đồng chuyển nhượng của công ty cổ phần.

Cơ quan Đăng ký kinh doanh sẽ trả kết quả cho đơn vị nộp hồ sơ trong thời gian 03 ngày làm việc.

Minh – MCC tự hào là đơn vị cung cấp dịch vụ công nghiệp hàng đầu tại Đồng Nai chuyên tư vấn mua bán sáp nhập, đầu tư…. Hướng dẫn thủ tục mua bán doanh nghiệp theo quy định pháp luật. Nếu bạn cần tư vấn chi tiết hơn hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn hỗ trợ nhanh nhất.